献帝建安九年（196年）夏，马跃上表朝廷自请讨伐盘斗米教，汉丞相曹
出于转移凉军兵锋、以赢得
息之机的考虑，准了马跃的表章。马跃遂以方悦为主将，张绣、陈到为副将，起兵两万五千讨伐张鲁。汉中郡属益州，是典型的蜀地，四面环山、易守难攻。
当时关中通往汉中有三条路可走。
从散关南下过斜谷直抵汉中是官道，却有
平关阻隔；往东是子午谷小路，山路蜿蜒、崎岖难行，需在崇山峻岭之间穿行八百余里，才可从长安直抵汉中，历来只有猎户、樵夫敢走；往西是陈仓古道，同样险峻难行。两万五千大军共分为三路。
东路五千人由陈到率领，从长安出发经子午谷小路（三国演义中魏延向诸葛亮建议分兵袭长安时，魏延打算走的小路就是子午谷小路）直
汉中，西路五千人由张绣率领，从凉州武都郡出发，经陈仓古道直
，包抄南郑（汉中郡治）侧后，中路大军一万五千人，由方悦率领经斜谷南下，直平关。按照马屠夫与贾毒士的预谋，方悦的中路大军从斜谷大张旗鼓南下，以吸引张鲁的注意，等汉中大军云集
平关与方悦大军对峙之时，陈到、张绣的东、西两路奇兵突然从侧后杀出，兵临南郑城下。…
南郑，太守府。
张卫、阎圃、杨松、杨昂、杨任、杨柏等汉中文武亲信齐聚一堂。大厅上已经
成了一锅粥。凉军大举南下。汉中危在旦夕。是战是降。张鲁麾下的文武亲信分裂成了意见截然相左地两派。张卫、阎圃、杨任、杨昂等人认为汉中四面环山、易守难攻，只要谴上将守住
平关，就算马屠夫亲提十万大军来攻也不足为虑，而杨松、杨柏则认为凉军势大，马屠夫地声势更是如
中天，负隅顽抗只能玉石俱焚，只有献地投降才能保全家小。张卫出列。神色激动地说道：“兄长，汉中虽小也还有二十万百姓。能战之兵也有两万之众。仓中地粮食更是足以维持三年而有富余。此正是南下益州、据西川而争天下之时，又岂有将基业拱手让于他人之理？”
张卫是张鲁地胞弟，此人虽然能力一般。野心却还是有地。张鲁有五子，却没有一子才堪大用，都不足以继承张鲁的基业，所以张卫正眼巴巴地盼着从张鲁手中接过汉中的统治权呢，自然不愿意张鲁投降马跃。
“敢问二将军自比凉侯如何？”张卫话音方落。杨松已经出列反驳道“汉中虽有百姓二十余万。带甲两万，可凉侯治下却拥有百姓千万（杨松故意夸大了马屠夫治下的人口数量，不过由于这几年关东战
，大量难民涌入关中，马屠夫治下的人口已经急剧增加，四百万却是已经不止了。），带甲之士亦可百万许。若凉侯抰裹百万虎狼之师南向争锋。二将军又该如何抵挡？”长史阎圃反
相饥道：“马屠夫残暴不仁、嗜血如命、妄图篡汉，乃是臣贼子，虽有百万之众亦是不义之师。师不义则无力，师无力则不济，师君（张鲁自称师君，也喜欢麾下文武叫他师君）只需谴一员上将领一支
兵守住平险要，汉中可高枕无忧。”“说得容易！”杨松胞弟杨柏冷然道“守住
平险要，让谁来守？方悦乃是凉侯麾下大将，曾以数千铁骑横扫大漠、踏破鲜卑，如此赫赫名将，试问汉中诸将何人可与争锋？若战不力、平关失守，师君该何去何从？二十万汉中百姓又该何去何从？”“不错！”杨松接过乃弟话头，大声道“如果投降凉侯，至少可以保全师君身家性命，亦可保全汉中二十万百姓之身家性命。”
张鲁微微
变，杨松这句话击中了他的要害。张鲁身为五斗米教的教主，身负救世济民地枷锁，凡事必先考虑五斗米教及百姓的生死存亡，可以称得上是汉末时代所有军阀中最与民为善地军阀！马屠夫在战略上对大汉子民极为厚待，然而在策略层面上却显得极为
暴，远不及张鲁仁慈。比如马屠夫曾经两次以马刀强
关中、关东百姓进行不远千里的大迁徙，导致大量百命，此举可以说是伤天害理、残暴不仁，换了张鲁是无论如何也做不出这等逆天悖理之举的。
张鲁首先是五斗米教地教主，然后才是汉中太守。
如果可以选择，张鲁当然不愿意依附于马跃麾下，谁不愿意自己当老大呢？
可问题是现在张鲁没有选择，如果想继续当老大就得和马屠夫开战，如果战胜倒也罢了，一旦战败马屠夫很可能会迁怒于汉中百姓，如果汉中百姓遭到马屠夫血洗，那么依托汉中百姓而存地五斗米教就会遭到重创，这才是张鲁所无法容忍的。
当五斗米教的生存权和汉中的自治权发生冲突的时候，张鲁明显倾向于保全五斗米教而牺牲汉中地自治。不过，张鲁终究也是割据一方地军阀，能据有汉中这一片基业，自然有他地过人之处，自然不会轻易做出投降的决定。
思虑已定，张鲁缓缓站起身来。
大厅中的争吵声立刻就平息下来，所有人地目光都聚集到了张鲁身上。
张鲁的目光从张卫、杨松等人脸上逐一扫过，不疾不徐地说道：“为汉中百姓计，为五斗米教千秋大业计，当尽起汉中大军，于
平关与马逆叛军决一死战，吾意已决，诸位可各安己命，即速备战！”杨松正
拂袖离去时，张鲁忽然又说道：“诸位可自去，伯年（杨松表字）留下。”待众人散尽，张鲁才向杨松道：“伯年可是觉得本师君为了一己之私，而置汉中二十万百姓于不顾？”
杨松道：“岂敢。”
张鲁叹息道：“伯年有所不知，本师君也有意投降，又恐凉侯见轻，此所以谴军守
平，乃是为了向凉侯证明我汉中并非无人，本师君之所以北向而投，亦非惧凉军兵锋，而实是为了汉中二十万百姓计耳。”杨松恍然，长揖到地道：“下官愚昧，险些错怪了师君。”
张鲁上前抚住杨松手臂，喟然道：“
平关之战，还望伯年鼎力相助啊！”杨松脸色
红，激动地应道：“师君放心，下官就算散尽万贯家财也要助师君打胜平关之战。”张鲁欣然道：“有伯年这句话，本师君就安心了。”
杨松抱拳道：“事不宜迟，下官这便告辞，先行回府筹备钱粮去了。”
“不送。”
“留步。”
待杨松的身影远去，张卫地身影忽然又鬼魅般从偏门闪了出来，向张鲁道：“兄长好心计，若非如此又岂能让杨松这贪生怕死地铁公
出钱出粮支持平关之战？”张鲁淡淡一笑，不语，刚才对杨松所说的话亦真亦假，既然张卫这样理解，他也不愿解释，毕竟
平关之战还要仰仗张卫带兵，杨任、杨昂虽然能征善战，可他们毕竟不是张鲁的亲信，只有张卫领军，张鲁才能放心。…
斜谷道，方悦正率领大军向
平关缓缓进发。时值六月盛夏，山中蚊蝇滋生、蛇虫横走，凉军将士
受叮咬、皆苦不堪言，又因山中酷暑，不如北方干
，患疾（中暑）者不计其数，大军行动迟缓，行不及三十里，好在中路大军只是佯攻，方悦倒也不急。相比较斜谷道，子午小道和陈仓道更为险峻难行。
尤其是子午小道蜿蜒长达八百余里，途中深谷断崖、幽溪绝涧纵横
叠，诚可谓千险万阻，时有栈道年久失修，士卒一脚踩上去即失足深渊、尸骨无存，又因山道
滑，将士脚下虚滑，累有失足而亡者。半个多月后，当陈到率军走出子午小道出现在汉中平原上时，出征时地五千大军已经伤亡过半，只剩两千余人！张绣的情况比陈到好不了多少，五千大军也只剩下三千余人，而且军粮遗失殆尽，将士们又饿又累、皆已疲惫不堪。 M.PｉnGｇXs.COｍ