这之前，张野已命令特种支队和第四支队主力分散潜行，借着山林掩护跟了上去。鬼子受到炮火轰炸，速度慢了许多，加上一天一夜没吃没喝没休息，早已耗光了体力。
学生军虽然也没有很好地休息，不过吃喝没耽误，加上仇恨化为力量，终于蹑上了鬼子！不过顾忌到飞机，没敢进攻。只能远远地跟着，等天黑再打。反正前面马家庄的地道里，早就有特种支队的人，在等着鬼子啦！
藤田大佐不是傻瓜。在失去了坦克、狙击手和全部重武器之后，单靠飞机支援是很难攻打躲在卧龙山里的学生军的。他现在唯一能做的，就是退回马家庄，整顿队伍，等待援军。
虽然部队被学生军的疲劳战术拖得很苦，但在抛下重武器后速度还是快了许多。士兵们迫切希望回到马家庄，好好地吃顿饭、睡一觉。可是一到马家庄前，就听到庄里传来此起彼伏的
声——先行从地道潜入庄内的特种支队，正依托地道向留守的鬼子兵打冷！满腔郁闷的藤田大佐立即命令部队冲进庄去。他想要汇合庄内的留守部队，将这些可恶的学生军全部干掉。
但是部队进了庄，却找不到敌人。藤田大佐好半天才问清楚，原来敌人都在地底下猫着呢！他还在奇怪，怎么昨天进攻时学生军不用地道战术呢？其实学生军不是不想用，而是还没来得及用，就被鬼子的狙击手和坦克炮轰跑了。
等到藤田大佐想明白原因，也就知道了，现在的第７９联队很难扫清马家庄的地道：飞机对地道完全不起作用；要命的是，后面的学生军又追了上来。如果部队在这里宿营，准会象在卧龙山上那样，被学生军
扰一夜。眼看着马家庄已不能停留，藤田大佐马上命令全体部队，撤出马家庄，退回南平镇。他想南平镇还留有一个中队，足够接应主力，而学生军也不可能追那么远。只要坚持到天亮，暴
在野外的学生军，肯定会遭到飞机的屠杀。藤田大佐的想法虽然不错，但战况的变化，再次出乎了他的意料。
在接到张野的电令后，除何方的第二支队因前进方向不同距离较远，一时没有赶到；马强的第一支队早已经与张为国的第三支队，在南平镇外会合了。马强和张为国都是火爆脾气，又是南平镇水土养大的人，得知鬼子在南平镇大肆杀人，都是怒火万丈！恨不得大杀一通，为街坊邻居报仇！两人一合计，在南平留守的，不过是一个鬼子中队，集中两个战斗支队完全可以打下来。所以他们决定不等何方，先行攻打南平镇，并通报何方，赶来后就在南平镇外设伏，以便兜住漏网的鬼子兵。
根据张野的命令，为避免伤及镇内居民，最好是用计，将鬼子引出镇外，再予以围歼。王维一因此建议，化装成鬼子去骗镇内的鬼子军官，就说大部队在卧龙山吃了亏，现正在退向南平，要他们出镇接应。王维一后来才知道，他这一通胡扯，竟然跟事实几乎完全吻合！
由于上次攻打安
县城时，王维一化装骗开了东门，有经验，所以他当仁不让地再次变成了鬼子中尉，带着几个卫兵去报信。两个支队这一路上缴获的鬼子军服和证件、信件等等，就成了王维一等人的道具。事情还算顺利。主要归功于王维一那张大众脸，长得跟他装扮的鬼子确实差不多。
他进入南平，成功说动了留守的鬼子少佐，集合全中队出镇接应大部队。因为南平镇的青壮年男子都被杀掉，只余下老弱妇孺，而附近唯一的抗
武装学生军，又远在卧龙山，这一带十分安全。所以鬼子少佐在王维一劝说下，很放心地只留下两个班守卫辎重。自己则带着中队主力，跟王维一一路走一路瞎聊，毫无疑义地钻进了第一、三支队张在镇外的大网里。王维一几个人，首先制住鬼子少佐和他身边的几个鬼子，然后立即躲进一个小土坑向外
击。外面的马强、张为国听到响，架起机就是一通狂扫。鬼子兵本就是猝不及防，又失去指挥，一下子就被打
了套。第一、三支队是学生军最精锐的部队，火力极猛，加上人数又比鬼子多一倍多。仗打得气势如虹，杀声震天，三下两下就把鬼子彻底打垮了，很快就结束了战斗。马强和张为国两支队打扫了战场，簇拥着英雄王维一，押着鬼子少佐等几个俘虏，得意洋洋返回到南平镇。顺手将留守的二十几个鬼子收拾掉，然后开始乐滋滋地清点起鬼子留下的辎重来。
镇上的乡亲们见到学生军回来，个个嚎啕大哭。马强张为国等人一边安慰，一边将缴获的食品、衣物等分发下去，并劝慰大家：先去投靠亲友；等这一仗打完，愿意去卧龙山的，学生军绝对
。不久何方的电报过来，说已在前面设置了埋伏圈。并转达张野的最新电令——各部层层设伏，务必将逃窜的鬼子第７９联队牢牢圈住，以便合围歼灭。
马强张为国了解了当前的战况，也就整顿队伍，分别在南平镇外围设置埋伏点。
这样一来，学生军的三支主力战斗支队，就分别设下了三层包围圈，单等着藤田大佐到来。
藤田大佐撤出马家庄时，天已经快黑了，飞机早就返回去，而战斗却远未结束。
见到鬼子飞机离开，紧追在后面的第四支队和特种支队，立即大举
上，连同马家庄地道内的战士们一起，展开了追击战斗。张野带着总部警卫队和马浩地方支队大部跟在后面。藤田大佐见无法摆
追击，只好壮士断腕，留下一个大队阻击，自己带主力先走。后面的张野得知后，马上命令第四支队和特种支队不与阻击的鬼子纠
，全力追击，将断后的鬼子留给总部警卫队和马浩地方支队。战斗进行得十分
烈。留守的鬼子见大势已去，并不投降，反而孤注一掷地拚命还击。总部警卫队和马浩地方支队人数有限，差点被鬼子反击得手，幸好拖后的第四支队见情况不对，返身来援，才算把阵势稳住。张野气红了眼，命令前面守住，后面调来重机
和步兵炮，连轰带扫，直打了半夜！鬼子大队本就伤亡惨重，士兵疲惫，又没有重武器，只能被动挨打，野外又无处防守，更有学生军的警卫队狙击手，不停地进行斩首行动，终于垮了下来。部队一散，兵败如山倒，再不能对学生军形成威胁。
张野留下马浩带地方支队，清除零星抵抗和打扫战场，授命他如遇抵抗格杀勿论！自己则会合李校副、胡翔，带着第四支队和警卫队向前追击。
可是这时候藤田大佐的主力早已跑远了。
藤田大佐虽然摆
了学生军的衔后追击，却没有摆坏运气！他一头栽进了何方的埋伏圈！可怜的鬼子兵，两天两夜不停作战没有休息，虽然人数远比第二支队多，却不似何方以逸待劳。一通混战后，藤田大佐再次留下两个不满员的中队断后，自己带着第７９联队余下的全部主力近一个半大队，逃向南平。不料刚出了何方的埋伏圈，又被马强的第一支队兜头拦住！
鬼子兵眼见又中了埋伏，几乎都瘫倒在地——他们已经累得连
都快要端不起来了！藤田大佐鼓励部下打起精神，说天快要亮了，只要坚持到天亮，飞机就会来援，学生军就得逃命，那时就得救了。无可奈何之下，鬼子兵们不得不强打精神进行战斗。可是马强的第一支队打起仗来，比何方的第二支队还要勇猛！虽然鬼子人多，却并不占优势。不一会儿，张为国的第三支队也赶了过来，这就更加雪上加霜！
藤田大佐组织了几次冲锋都突不出去，反把鬼子兵们累得呼呼直
。这时候，张野等人带第四支队和警卫队汇同何方的第二支队，解决完了断后的鬼子，再次
了上来。眼看着天快要亮了，张野也急了，见合围之势一成，立即命令各部发起冲锋。学生军们第一次端起武器跃出战壕，冒着弹雨，呐喊着向鬼子冲去。在学生军四面合围之下，鬼子尽管拚命挣扎，但还是渐渐地被压缩在一个狭小的土坡上。
张野一声令下，学生军的手雷象雨点一样，抛了过去。藤田大佐眼见大势已去，命令烧掉军旗，拔刀自杀。
军第２０师团第７９联队全军覆没！因为天色已经发亮，为了躲避鬼子飞机，张野命令，学生军留下一部，迅速清理零星鬼子、打扫战场。主力部队分散，套上鬼子军装
惑飞机，绕路返回卧龙山。同时派人通知南平镇上的留守人员押送俘虏和组织乡亲们撤出来。鬼子飞机可能很快就会轰炸南平镇进行报复。
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